美丽的小镇教师斯特拉(伊丽莎白·班克斯·伊丽莎白·班克斯)在母亲去世后由当地大亨格兰特(迈克尔·鲁克·迈克尔·鲁克)照顾。嫁给他后，尽管有许多抱怨，她还是努力成为一个合格的妻子。 争吵之后，格兰特愤怒地跑开了，被神秘的外星生物入侵，第二天一早就带着一种改变了的气质回到了家。 与此同时，镇上的宠物狗开始神秘失踪，和格兰特在酒吧喝酒的布兰达(布伦达·詹姆斯)也失踪了。 在发现格兰特日渐衰老和多变的面容后，惊恐的斯特拉转向小镇警察局长比尔和警官(由内森·菲利安·内森·菲利安扮演)，但他们都很害怕，格兰特逃脱了 他们决定在附近的农场猎杀格兰特，但是他们没有想到这会导致奇怪生物的扩散，整个城镇都处于极度危险之中。
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